Der er noget helt galt i den lille landsby i Midwich. En usynlig kraft har invaderet byen, og pludselig er ti af byens kvinder gravide. De ti kvinder føder samtidig - og så begynder terrorregimet! Den lokale fysiker, Dr. Alan Chaffee, og den statslige videnskabsmand, Dr. Susan Verner, går sammen om at opklare sagen. Befolkningen i Midwich må forsøge at finde en måde at stoppe børnene i landsbyen på.