Eine Taschendiebin aus dem London des 18. Jahrhunderts, von der der Maler Gainsborough ein vielbewundertes Porträt gemalt hat, wird von einem verarmten adeligen Lebemann zur Dame erzogen, um sie für seine Zwecke reich zu verheiraten. Sie erfüllt seine Erwartungen, bewahrt sich aber durch verschiedene Ehen und gesellschaftlichen Aufstieg die Liebe zu ihrem Lehrmeister und gewinnt ihn am Ende für sich.