Pan hat Henry in eine geheime Höhle gebracht. Fernab von allem überzeugt er den Jungen, dass nur er die Macht hat, den Zauber von Nimmerland zu bewahren. Unterdessen hat sich die Gruppe wieder zusammengerauft und versucht mit vereinten Kräften, Henry aus den Klauen von Pan zu befreien. Selbst Regina und Mr. Gold spielen wieder im Team mit. Doch die Einsicht könnte zu spät gekommen sein.