Δύο αδελφάκια, στην κατεχόμενη Θεσσαλονίκη, βρίσκουν καταφύγιο και ενσωματώνονται σε μία ομάδα ορφανών παιδιών, γνωστή ως «ξυπόλυτο τάγμα», που κλέβει προμήθειες και τρόφιμα από τους Γερμανούς και τα μοιράζει σε φτωχές οικογένειες. Σε μια από τις αποστολές τους θα γνωρίσουν, θα φιλοξενήσουν και θα φυγαδεύσουν έναν Αμερικάνο πιλότο, ενώ τους κυνηγά ένας μαυραγορίτης, επειδή του έκλεψαν τα λάδια του.