Skeletor intende impadronirsi della Fontana della Vita nella città di Aridan, ed invia Evil-Lyn e Claw-full a svolgere il lavoro per suo conto. Il mago Mallek, di guardia alla fontana, contatta i suoi amici Adam e Teela al Palazzo Reale di Eternos per informarli del grave pericolo. Quando il perfido mago Kothos riesce però ad impadronirsi della Fontana della Vita prima di Skeletor, Teela ed Evil-Lyn restano bloccate da sole in mezzo al deserto. Da sempre acerrime nemiche, la strega e la guerriera non hanno altra scelta che imparare a lavorare insieme ed unire le forze per sopravvivere ai pericoli del deserto e ai trucchi e agli inganni di Khotos, mentre He-Man, Mallek e Man-at Arms si prodigano nella loro ricerca...