Na het ontbinden van de originele Mothers of Invention in '69, lanceerde Frank Zappa tegen '70 een tweede incarnatie van de band. Deze film concentreert zich op the Mothers en deze vaak over het hoofd geziene periode in Zappa's carrière. Met zeldzame beelden, exclusieve interviews en bijdragen van velen die met hem hebben samengewerkt, die allemaal tegelijk de eerste film opleveren die deze fase in de Zappa-legende aanpakt