När 14-åringen Eli Pettifog (Alex Wolff), som är både underbarn och utstött i skolan, inte kommer in på Harvard University hamnar han på Whitman College, som ser sig själva som ett Ivy-League-college. Det är hat vid första ögonkastet. Elis 41-åriga rumskompis Leo (Brendan Fraser), en före detta dedikerad spelare vars värld har rasat samman, har hoppat av livet för att skriva in sig på college. Det udda paret blir oväntat vänner. Som hämnd för sitt avslag tar Eli Whitmans sig an det evigt förlorande frågesportslaget Collegiate Mastermind Team och leder dem - till synes på egen hand - till mästerskapen för att där möta Harvards hittills obesegrade lag. Samtidigt dyker Leos dotter Sophie, som han inte längre har kontakt med, upp på en campusrundtur och vänder upp och ner på Leos nya värld. Kärlek, vänskap och en udda familj komplicerar deras akademikerdrömmar.
