Den skuldsatte Larson E Whipsnade driver en mycket nedgången cirkus. Hans artister ger honom många problem, speciellt buktalaren ”The Great Edgar” och hans docka Charlie McCarthy. När Whipsnades dotter får höra om sin fars finansiella problem börjar hon fundera på om hon ska gifta sig med rikemanssonen Roger Bel-Goodie för att hjälpa sin far.