16-årige Michael Dunn har precis blivit föräldralös och anländer till St Basils Catholic Boys School I Brooklyn, 1965. Där lär han känna de andra missanpassade tonåringarna som revolterar mot de vuxna. Michael blir kär i Dani, den hårda tjejen som är dotter till ägaren till kvartershaket. Munkarna i skolan försöker dock stoppa deras förhållande.