Don Karnage och hans pirater försöker utan framgång ta sig förbi Kap Suzettes luftförsvar genom att kamouflera sitt luftskepp. Men när Baloo levererar lunch till artilleripersonalen får Don Karnage en idé. Han stjäl Baloos plan och skickar tre av sina hejdukar för att ta över befästningen. Baloo och Louie följer efter i ett gammalt oljeläckande plan som Louie har haft stående i ett skjul. De får också hjälp av en gammal man som är pensionär efter 50 år som kanonputsare vid Kap Suzettes kustartilleri. Skjutit har han aldrig gjort, men han har sett på så många gånger att han vet precis hur det går till...