Cleos Gefühle geraten durch Ludwigs unerwartetes Auftreten völlig durcheinander. Sie hat Angst vor ihm, da er zunächst nicht damit herausrückt, was er von ihr will. Doch ebenso erwacht ihre alte Leidenschaft. Sophie bemerkt Cleos Verstörtheit. Sie erfährt von Ludwig und bietet Cleo sofort ihre Hilfe an. Ludwig kommt zurück und stellt Cleo seine Forderungen, die anders sind, als Cleo zunächst erwartet hat…