Nova cerca di insinuare in Luce il sospetto che Marina e Anemone non le vogliano bene; Luce, però, ha fiducia nelle due amiche e non crede alle menzogne di Nova. Quest'ultima cerca allora di usare l'immagine di Lantis e questa volta Luce cede alla tristezza: l'anima della ragazza rischia di essere inghiottita dall'oscurità. Intanto, Marina e Anemone, prigioniere rispettivamente di Chizeta e Fahren, si trovano completamente da sole per la prima volta da quando è cominciata l'avventura su Cefiro. Le ragazze hanno paura, ma gli spiriti di Ceres e Windom infondono loro la forza per affrontare la situazione. Aquila, sulla NSX, si accorge che i Cavalieri Magici sono scomparsi: Cefiro è completamente indifeso e Autozam decide di sferrare l'attacco finale.